agosto 1, 2021

Aclaración sobre asambleas ordinarias y trámites obligatorios de Sociedades

ARTÍCULO 24° DEL DECRETO N° 3506/2020:

    • Las asambleas ordinarias anuales obligatorias podrán ser CONVOCADAS hasta el 30 de junio de 2020 ÚNICAMENTE por el presente año.
    • A partir del año 2021, regirán los plazos dispuestos en el artículo 1079 del Código Civil Paraguayo (CC, en adelante): dentro de los cuatro primeros meses del año.
    • El plazo hasta el 30 de junio de 2020 se refiere a la CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA ORDINARIA, cuanto menos. Posteriormente, de conformidad con las reglas y plazos de convocatoria de asambleas establecidos en el CC, según la fecha señalada en la convocatoria, se llevará a cabo la asamblea correspondiente.
    • El trámite de COMUNICACIÓN ASAMBLEARIA ante la DGPEJ y BF es un trámite enteramente electrónico, que no requiere de desplazamiento de personas, sino solamente acceder al sistema informático habilitado por la Dirección.
    • Las SOCIEDADES QUE HAYAN LLEVADO A CABO SU ASAMBLEA ORDINARIA cinco días antes del 9 de marzo de 2020 (fecha del primer Decreto de medidas preventivas ante el Coronavirus), y que por motivos de la pandemia no hayan concluido el proceso de formalización del acta de asamblea, de conformidad al artículo 1096 del CC, excepcionalmente y solo por el presente año, podrán cumplir con su obligación de COMUNICACIÓN ASAMBLEARIA hasta el 30 de junio de 2020, soslayando los 15 días hábiles establecidos en la norma vigente, sin sanción alguna.
    • En todos los casos, el incumplimiento de esta obligación (COMUNICACIÓN ASAMBLEARIA) no implica sanción pecuniaria (multa) alguna.
    • Las SOCIEDADES QUE HAYAN CONVOCADO SU ASAMBLEA ORDINARIA y cuyas fechas de realización hayan sido fijadas para el 9 de marzo de 2020 (fecha del primer Decreto de medidas preventivas ante el Coronavirus) en adelante, hasta el día de finalización de la Cuarentena inclusive, Y NO HAYAN PODIDO REALIZAR SU ASAMBLEA, podrán acogerse al plazo extendido otorgado hasta el 30 de junio de 2020. Es decir, estas sociedades tendrán plazo hasta el 30 de junio de 2020 para hacer una NUEVA CONVOCATORIA que deberá ser publicada en salvaguarda de los derechos de terceros contemplada en el CC.
    • Las SOCIEDADES QUE HAN REALIZADO SU ASAMBLEA ORDINARIA a partir del 9 de marzo de 2020 en adelante, podrán informar su COMUNICACIÓN ASAMBLEARIA hasta el 30 de junio de 2020. Estas asambleas no serán rechazadas por la autoridad competente siempre y cuando cumplan con los requisitos legales vigentes.
    • Las ASAMBLEAS NO PUEDEN REALIZARSE DE MANERA VIRTUAL (por videoconferencia, Zoom u otras herramientas informáticas o canales electrónicos), sino única y exclusivamente de forma presencial, ya que deben cumplir con todos los requisitos impuestos por el CC.
    • De conformidad con el artículo 1085 del CC, los accionistas pueden designar un representante o apoderado (tercero representante) para la participación en su representación en la asamblea correspondiente, considerando las prohibiciones que hace el artículo 1087 del CC con respecto a quienes no pueden representar a los accionistas. Además, a modo de que cada accionista garantice que su voluntad con respecto a cada punto incluido en el orden del día sea respetada por su representante o apoderado (tercero representante), en el poder otorgado se podrá determinar expresamente la posición adoptada por el representado o poderdante (accionista titular de las acciones).
  • El representado o poderdante (accionista titular de las acciones) podrá hacer una “verificación virtual” de las actuaciones de su representante o apoderado (tercero representante), mediante el seguimiento de manera virtual (por videoconferencia, Zoom u otras herramientas informáticas o canales electrónicos) del desarrollo de la asamblea. Esta “verificación virtual” no será considerada como una participación distinta a la encomendada al representante o apoderado (tercero representante), por lo que no implicará más derecho a voz ni voto del representado o poderdante (accionista titular de las acciones) que el ejercido por el representante o apoderado (tercero representante) presencialmente en la asamblea.

ARTÍCULO 25° DEL DECRETO N° 3506/2020:

    • En los casos en que la constitución o modificación de estatutos de una sociedad, el canje de acciones o la transferencia de acciones hayan ocurrido durante este periodo (9 de marzo al 29 de junio de 2020), su plazo para comunicación a la Dirección empezará a computarse desde el 30 de junio de 2020.
  • Aquellos trámites de comunicación cuyos plazos se encontraban en curso y se han visto afectados por este periodo (9 de marzo a 29 de junio de 2020), reiniciarán su cómputo de plazo desde el 30 de junio de 2020.

ACLARACIÓN FINAL, SOBRE APLICACIÓN Y COBRO DE MULTAS:

    • Las infracciones cometidas por los sujetos obligados de la Ley N° 5895/2017 “Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones”, su modificatoria por Ley N° 6399/2019, y sus reglamentaciones; y de la Ley N° 6446/2019 “Que crea el Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas y el Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay” y sus reglamentaciones y modificatorias, implicará la aplicación de la sanción que según cada caso corresponda.
    • No obstante, para la determinación de la infracción y la consecuente aplicación de sanción correspondiente por parte de la autoridad de aplicación, se tendrán en cuenta los plazos suspendidos de conformidad a lo detallado y aclarado más arriba.
    • La notificación de la infracción cometida y su sanción correspondiente aplicada serán notificadas normalmente al recurrente en cada caso, ya que esto se da de manera automática a través del sistema informático de la Dirección.
    • En los casos que se apliquen sanciones pecuniarias (multas), el pago de las mismas será exigido recién a partir del 30 de junio de 2020.
  • En todos los casos en que se aplique una sanción pecuniaria (multa), y sea notificado al infractor, se establece el plazo de 5 días hábiles para solicitar expresamente la apertura del procedimiento sumarial. En caso contrario se aplicara AUTOMÁTICAMENTE LA REDUCCIÓN DEL 50% DE LA MULTA de conformidad a la Resolución MH N° 125/2019.

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